津膜科技:关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告

  证券代码:300334证券简称:津膜科技公告编码:2015-019证券代码:300334证券简称:津膜科技公告编码:2021-089天津膜天膜科技股份有限公司关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告一、本次筹划重大事项概述天津工业大学资产经营有限公司(以下简称“工大资产经营公司”)、共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)(以下简称“航科国惠”)、天津膜天膜工程技术有限公司(以下简称“津膜工程”)于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》(以下简称“投资框架协议”)。

  2.根据投资框架协议约定,工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“津膜科技”或“公司”)实际控制权。

  3.2021年6月30日,工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》,根据协议约定,航科国惠向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金(以下简称“诚意金”),并由津膜工程将诚意金直接提供给公司使用。

  4.2021年8月30日,天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。

  5.具体详见2021年6月7日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人签署暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编码:2021-047)、2021年6月15日刊登的《更正公告》(公告编码:2021-053)、2021年7月1日刊登《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》(公告编码:2021-059)以及2021年8月30日刊登的《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》(公告编码:2021-074)。

  6.二、本次控制权变更进展情况津膜科技接到实际控制人天津工业大学通知,航科国惠投资活动最高决策机本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7.构投资决策委员会(以下简称“投决会”)决议同意对津膜工程正式开展增资,且航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司(以下简称“中纺公司”)签署了《增资协议》、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效,增资完成后航科国惠持有津膜工程51%股权。

  8.三、《增资协议》主要内容(一)协议主体甲方(“投资方”):共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)乙方(“公司”):天津膜天膜工程技术有限公司丙方(“现有股东”)丙方1:天津工业大学资产经营有限公司丙方2:中国纺织对外经济技术合作有限公司(二)本次增资概述本协议签署前,津膜工程于工商行政管理部门登记的公司股权结构如下所示:序号股东名称或姓名认缴出资(万元)股权比例1天津工业大学资产经营有限公司1,128.0067.2229%2中国纺织对外经济技术合作有限公司550.0032.7771%合计1,678.00100%投资方同意,以2021年6月30日基准日的经有权部门备案的公司全部股东权益评估值40,255.119223万元为基础,按照本协议的约定以总额为41,898.185314万元的价格认购公司新增注册资本1,746.489796万元,取得增资后公司全面稀释基础上51%的股权,其中人民币1,746.489796万元计入公司新增注册资本,其余人民币40,151.695518万元作为公司资本公积金。

  9.增资完成后,各股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例如下:序号股东名称或姓名认缴出资(万元)股权比例1天津工业大学资产经营有限公司1,128.0032.9392%2中国纺织对外经济技术合作有限公司550.0016.0608%3共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合1,746.48979651.0000%伙)合计3,424.489796100.0000%公司应当根据预算和营业计划,将增资款全部用于公司正常经营需求、补充流动资金、组建绿色产业发展相关的母基金及并购基金、支持下属上市公司流动资金或投资时新股东会一般事项通过的决议批准的其他用途。

  10.(三)增资款的支付各方确认,在下述条件均得到满足(或由投资方书面豁免)之日起15个工作日内,投资方应向公司指定账户支付增资款:(1)本协议已经生效;(2)公司按照本协议就投资方本次增资完成工商变更登记备案将投资方登记为公司股东及改组董事会并将投资方委派人士登记为工程公司董事;(3)投资方已完成对公司有关财务、业务及法律的尽调且尽调结果令投资方满意。

  12.(四)股东权利(1)增资时的优先认购权自工商变更登记完成日起,公司如增加注册资本,须经公司股东会批准。

  13.同时,届时的各股东(包括投资方)有权,在同等条件下按照相对持股比例优先认缴新增的注册资本。

  15.(2)董事会席位及议事规则①公司设董事会,成员为7人,其中4名董事由本次投资方委派。

  以下董事会决议事项应在正式召开的董事会会议上经出席公司董事会董事过半数通过的方式予以通过:a.修改公司章程或变更公司主营业务,增加或者减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式;b.公司的任何对外担保,在公司股权上设置任何担保、抵押、质押、代持或任何第三者权益;c.成立任何子公司或公司的任何对外投资;d.公司任何预算之外的单笔金额超过50万元的支出;e.融资、借款或增加负债,但公司日常经营过程中产生的借款和负债除外;f.任何股份或现金分红(分配利润)以及任何弥补亏损方案的计划或公布、支付;g.公司年度财务预算方案、决算方案的批准和修改。

  ③股权转让限制未经投资方同意,公司现有股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。

  公司现有股东拟处置直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等权利负担等事项,应提前三十日书面征求投资方同意;投资方不同意的,应当以投资方和拟处置股权股东双方认可的资产评估机构(如双方就资产评估机构无法达成一致的,则以天津市国资监管机构认可的资产评估机构为范围抽签确定)出具的评估报告确定的股权价值购买拟处置或设置权利负担的股权,否则视为同意。

  投资方不购买或者自收到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让或同意其设置权利负担。

  (五)协议的生效、修改和解除(1)本协议自各方签署之日起成立,并在增资事宜获得各方内部或外部有权审批机构的书面同意批复后生效,对签署方具有法律约束力;(2)经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。

  任何修改或变更必须形成书面文件,经本协议各方签署后生效;(3)本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议;(4)如果一方未能按本协议的约定履行本协议项下的约定、承诺、义务,并在守约方发出书面催告后10个工作日内未采取有效的补救措施,则守约方有权提前10个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期;(5)本协议解除后,不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

  四、《增资协议之补充事项的备忘录》主要内容(一)签订主体共青城航科国惠环保产业投资中心(有限合伙)、天津膜天膜工程技术有限公司、天津工业大学资产经营有限公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司(二)主要内容(1)各方确认,各方就本次增资事宜已获得各方内部或外部有权审批机构的书面同意批复,增资协议已正式生效。

  (2)各方同意,关于增资款支付节点、董事会改组、控股权交接和工商变更登记具体约定如下:①本备忘录签署且津膜工程股东会通过关于本次增资事项、改组董事会(改组后的董事会由7名董事组成,其中包括航科国惠委派的4名董事)及修改公司章程事项(以下统称为“增资变更事项”)的股东会决议之日起5个工作日内,航科国惠向津膜工程银行账户足额支付增资款项总额的30%(即人民币125,694,555.94元)扣除按照《增资意向诚意金协议》已拨付的增资意向诚意金本金(下称“诚意金”,2,000万元)和已计提的资金占用费(以诚意金为基数,按照10.50%利率(年化单利)和实际资金占用天数计提资金占用费)后的金额。

  ②各方同意,津膜工程增资变更事项股东会决议通过后:a.津膜工程改组后的董事会于同日或次日召开董事会会议,选举产生董事长(任公司法定代表人),同时聘任总经理、财务负责人。

  津膜工程新任董事长、总经理、财务负责人产生同日(即董事会决议之日),各方应促使津膜工程原法定代表人、总经理、财务负责人将津膜工程公章、财务专用章、合同专用章(如有)、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等移交给新任法定代表人、总经理、财务负责人。

  如根据公司内部管理规范,由相应部门继续负责保管的,应当进行盘点确认并签署确认文件(上述安排简称“津膜工程控制权移交安排”)。

  通过上述变更/交接,使得投资方能够真正实现对津膜工程各方面的有效控制和管理。

  b.津膜工程和津膜工程原股东全力配合投资方按照津膜科技公司章程和相关法律法规向上市公司提名董事、监事、高级管理人员,配合投资方通过津膜工程对津膜科技公章、财务专用章、合同专用章(如有)、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等进行盘点确认并签署确认文件,并促成津膜科技制定津膜科技上述证照、文件、资料的保管机制,对上述证照、文件、资料交接至相关人员保管(上述安排简称“上市公司控制权移交安排”)。

  通过上述变更/交接,使得投资方能够真正实现对津膜科技各方面的有效控制和管理。

  ③航科国惠足额支付完毕首笔增资款项之日起10个工作日内,津膜工程及津膜工程原股东应就津膜工程增资变更事项向工商登记部门提交变更登记申请。

  ④本备忘录②款、③款约定事项完成之日起15个工作日内,航科国惠向津膜工程银行账户足额支付剩余增资款项。

  五、本次事项对公司的影响如本次增资最终实施完成,公司控制权将发生变化,公司将变更为无实际控制人。

  六、相关风险提示1、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响,本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规和规范性文件的情形。

  2、航科国惠根据合伙协议约定投资活动最高决策机构投决会的决策机制中,各合伙人、基金管理人各自委派的委员均不能单独控制航科国惠的投资活动,航科国惠无实际控制人,控制权存在一定的不稳定性风险。

  若本次增资实施完成,天津工业大学将不再为公司的实际控制人,公司将变更为无实际控制人,本公司控股股东仍为津膜工程,提示投资者注意投资风险。

  3、2020年污水处理行业受到新冠疫情影响景气度有所下降,公司并购的子公司经营继续下滑,公司计提商誉减值以及按照账龄计提的信用减值损失等因素导致受经济下行影响,公司所处外部经营环境显著恶化,承建的工程施工项目施工进度减缓、资金回笼困难计提坏账增多、公司并购的子公司经营出现下滑,计提商誉减值较大,据公司2021年4月22日发布的公司2020年度报告,归属于上市公司股东的净利润-87,472,161.51元,提示投资者注意投资风险。

  公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。

  七、备查文件1、《增资协议》2、《增资协议之补充事项的备忘录》特此公告。

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